人民網(wǎng)北京10月17日電 （記者黃盛）中國證監(jiān)會日前對《上市公司治理準(zhǔn)則》（以下簡稱《治理準(zhǔn)則》）進行了修訂?？紤]到上市公司執(zhí)行新修訂的《治理準(zhǔn)則》涉及對內(nèi)部制度、機制的調(diào)整，因此將修訂后《治理準(zhǔn)則》的實施時間定為2026年1月1日，一方面與監(jiān)事會調(diào)整的過渡期安排一致，另一方面也為上市公司留有一定的準(zhǔn)備時間。

證監(jiān)會發(fā)布新修訂的《上市公司治理準(zhǔn)則》。 來源：證監(jiān)會網(wǎng)站

四個方面修訂《治理準(zhǔn)則》

《治理準(zhǔn)則》的修訂內(nèi)容主要涉及四個方面，具體如下：

一是完善董事、高級管理人員任職、履職和離職管理制度。明確董事、高級管理人員的任職資格以及董事會提名委員會的審核責(zé)任，要求公司實時評估董事高管的任職資格，防范不適格主體任職；細(xì)化董事、高級管理人員的忠實勤勉義務(wù)，強化董事、高級管理人員從事同業(yè)競爭、利用公司商業(yè)機會等的披露要求，要求董事作出決策前充分收集信息、謹(jǐn)慎判斷；強化對董事、高管離職的管理，要求上市公司在聘任董事、高級管理人員時對其離職后的追責(zé)追償做出安排，在董事、高級管理人員離職時對其未盡義務(wù)做好審查。

二是健全上市公司激勵約束機制。要求上市公司建立薪酬管理制度，合理確定董事、高級管理人員的薪酬結(jié)構(gòu)和水平。規(guī)定董事、高級管理人員薪酬應(yīng)與公司經(jīng)營業(yè)績、個人業(yè)績相匹配，激勵董事、高級管理人員積極為公司創(chuàng)造價值。完善董事、高級管理人員薪酬止付追索等支付機制，鼓勵建立遞延支付機制。

三是規(guī)范控股股東、實際控制人行為。嚴(yán)格限制可能對上市公司產(chǎn)生重大不利影響的同業(yè)競爭，對可能產(chǎn)生非重大不利影響的同業(yè)競爭強化披露要求，增強透明度。進一步完善董事會對關(guān)聯(lián)交易的識別、審議要求，提升決策科學(xué)性。

四是做好與現(xiàn)行規(guī)則的銜接。根據(jù)《證券法》完善公開征集股東權(quán)利的相關(guān)規(guī)定；根據(jù)《上市公司獨立董事管理辦法》，完善董事會提名委員會、薪酬考核委員會職責(zé)等規(guī)定；根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，完善自愿性信息披露、發(fā)布可持續(xù)發(fā)展報告等規(guī)定。

上市公司治理監(jiān)管規(guī)則持續(xù)優(yōu)化

據(jù)介紹，證監(jiān)會重視上市公司治理的監(jiān)管，圍繞如何規(guī)范治理活動、約束“關(guān)鍵少數(shù)”行為、保護投資者利益等出臺了一系列監(jiān)管規(guī)則，并不斷優(yōu)化調(diào)整。據(jù)記者初步梳理，“十四五”以來，證監(jiān)會聚焦“提升上市公司質(zhì)量、規(guī)范市場運作、保護投資者權(quán)益”等核心目標(biāo)，從修訂制度、完善機制、強化執(zhí)法等方面多維發(fā)力，持續(xù)健全上市公司治理監(jiān)管規(guī)則體系。

具體來看，今年3月，為落實新《公司法》，集中“打包”修改、廢止88件規(guī)章及規(guī)范性文件，修訂《上市公司章程指引》《上市公司股東會規(guī)則》等規(guī)則，刪除上市公司監(jiān)事會相關(guān)規(guī)定，優(yōu)化調(diào)整上市公司內(nèi)部監(jiān)督體系。

2023年以來，證監(jiān)會按照國務(wù)院部署要求，深化獨立董事制度改革，明確獨立董事監(jiān)督職責(zé)，強化履職保障與約束，推動其真正發(fā)揮作用。

業(yè)內(nèi)人士表示，資本市場可以通過提升透明度，發(fā)揮市場機制作用，督促上市公司完善治理機制，因此健全信息披露監(jiān)管體系也是優(yōu)化上市公司治理監(jiān)管規(guī)則的重要方面?！笆奈濉逼陂g，證監(jiān)會兩次修訂《上市公司信息披露管理辦法》及相關(guān)披露規(guī)則，明確公司治理的披露要求，比如最近一次修訂進一步強化無實際控制人披露要求、增加對子公司整合情況的披露等。

另外，證監(jiān)會正在積極推動《上市公司監(jiān)督管理條例》這一更高層級的法規(guī)出臺，為強化上市公司治理監(jiān)管、規(guī)范控股股東、實際控制人行為補強上位法基礎(chǔ)。

《治理準(zhǔn)則》是出臺時間較早、對上市公司治理進行較為全面規(guī)范的一項監(jiān)管規(guī)則，內(nèi)容涵蓋股東權(quán)利的保護、股東會的規(guī)范召開、董事會的構(gòu)成及運作、公司激勵約束機制、控股股東和實際控制人的行為規(guī)范、機構(gòu)投資者及其他利益相關(guān)方參與公司治理的安排、公司信息披露與透明度等方方面面，為上市公司怎么搭建治理架構(gòu)、各方如何參與治理提供了基本參照和指引，與《上市公司章程指引》《上市公司股東會規(guī)則》《上市公司獨立董事管理辦法》等其他規(guī)則共同搭建了上市公司治理制度體系的基本框架。

上市公司作為公眾公司，要在深刻認(rèn)識姓“公”屬性的基礎(chǔ)上，對自身規(guī)范發(fā)展提出更高要求，建立健全功能完備有效、適合自身特點、符合實際情況的監(jiān)督制衡機制，平衡好各方利益，維護股東合法權(quán)益。尤其是要激勵控股股東、實際控制人、董事高管依法依規(guī)為公司、股東利益積極作為，同時強化對其行為的監(jiān)督約束，壓減不法獲利空間?！吨卫頊?zhǔn)則》本次修訂以管好“關(guān)鍵少數(shù)”為出發(fā)點，抓住了問題的核心矛盾、主要方面、重點環(huán)節(jié)，是上市公司治理監(jiān)管理念持續(xù)優(yōu)化、制度體系日益健全的重要標(biāo)志。

夯實資本市場發(fā)展的微觀基礎(chǔ)

業(yè)內(nèi)人士表示，“十四五”以來，上市公司治理監(jiān)管工作呈現(xiàn)出以問題為導(dǎo)向、以全鏈條監(jiān)管為抓手、以提升監(jiān)管威懾力為保障的突出特點，形成“規(guī)則完善—治理優(yōu)化—質(zhì)量提升—市場穩(wěn)健—投資者受益”的良性循環(huán)，助力推動上市公司量質(zhì)雙升。

“十四五以來，證監(jiān)會堅持‘制度完善+執(zhí)行強化’雙輪驅(qū)動，打出獨立董事改革、信披制度優(yōu)化、《治理準(zhǔn)則》修訂、嚴(yán)厲打擊違法違規(guī)等系列‘組合拳’，推動上市公司規(guī)范運作水平大幅提升。近年來，上市公司及相關(guān)各方的規(guī)范意識有所增強，有的上市公司主動發(fā)現(xiàn)、披露并改正自身的違法違規(guī)；有的上市公司獨立董事積極發(fā)揮監(jiān)督作用，加強與上市公司的溝通，督促上市公司完善內(nèi)控機制，糾正潛在違法違規(guī)問題；有的上市公司控股股東、實際控制人認(rèn)真履行作為‘關(guān)鍵少數(shù)’的義務(wù)和責(zé)任，積極與中小股東溝通，尊重公司獨立性和整體利益。上市公司治理從‘有形’走向‘有效’，從‘有效’走向‘有為’，作用進一步凸顯。”南開大學(xué)金融學(xué)教授田利輝在接受記者采訪時表示，上市公司治理規(guī)則是資本市場的“定盤星”，特別是通過“關(guān)鍵少數(shù)”全周期管理，推動公司治理從“被動應(yīng)對”走向“主動合規(guī)”，為上市公司高質(zhì)量發(fā)展注入強勁內(nèi)生動力，使上市公司真正成為市場穩(wěn)健發(fā)展的基石。正如最新修訂的《治理準(zhǔn)則》不僅完善了董事、高級管理人員的“任職—履職—離職”全流程管理，更通過相關(guān)機制安排，將高管個人利益與公司發(fā)展深度綁定，顯著提升投資者信心和市場健康度。

田利輝告訴記者，完善公司治理是完善中國特色現(xiàn)代企業(yè)制度的重要要求，也是推動提高上市公司質(zhì)量的關(guān)鍵基礎(chǔ)。新“國九條”以及“1+N”政策文件對加強公司治理監(jiān)管做出了明確部署，本次修訂優(yōu)化治理準(zhǔn)則，意味著強化公司治理監(jiān)管的進一步深入，有利于更好推動提高上市公司質(zhì)量、服務(wù)實體經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展。

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